Nel 2025–2026, in presenza di schemi di frode carosello, non basta dire “non lo sapevo”. Il diritto europeo consente di negare la detrazione IVA se il cessionario sapeva o avrebbe dovuto sapere di partecipare a una frode: è il principio dello should have known. Questo non significa trasformare l’imprenditore in investigatore, ma adottare controlli ragionevoli e documentarli.
Questa guida discorsiva e operativa mostra cosa inserire nel fascicolo “buona fede e diligenza”, come provarlo e quando usarlo (verifica, contraddittorio, contenzioso). Troverai: quadro UE‑Italia in parole semplici, mappa dei rischi e delle prove, modelli di registro controlli, lettere e checklist, il protocollo “Giorno 0”, errori da evitare, due case study e FAQ. Chiudiamo con una Conclusione pratica e la CTA BCFM.

1) Buona fede, diligenza e should have known: la logica in parole semplici

Prima di parlare di carte, chiariamo il principio. In UE la detrazione IVA è un diritto, ma può essere negata se il cessionario sapeva o avrebbe dovuto sapere che l’operazione si inseriva in una frode. Che cosa significa “avrebbe dovuto sapere”? Che all’operatore economico è richiesta una diligenza ragionevole, non controlli investigativi: deve accorgersi di ciò che un imprenditore attento vedrebbe e deve documentare ciò che ha fatto per controllare.

Perché questo conta
In un accertamento su operazioni soggettivamente inesistenti (merce vera, fornitore falso), la difesa regge se dimostra che: (i) avete effettuato controlli coerenti con il rischio; (ii) li avete documentati; (iii) avete reagito con tempestività alle anomalie.

2) Qual è il “fascicolo buona fede e diligenza”: struttura e perché funziona

Il fascicolo è una cartella di progetto sempre aggiornata che racconta, con fatti e documenti, come avete selezionato i partner, eseguito i controlli e gestito la logistica/finanza. È un modo per accelerare le risposte, evitare errori e convincere con un quadro coerente.

Panoramica:

1. Anagrafica partner (VIES, visure, recapiti verificati).
2. Congruità economica (prezzi/margini, benchmark).
3. Tracciabilità logistica (contratti, DDT/CMR, POD, tracking).
4. Pagamenti (IBAN coerenti, tracciabilità, assenza contanti).
5. Corrispondenza commerciale (PEC/e‑mail, ordini, verbali).
6. Reazione alle anomalie (sospensioni, audit, segnalazioni).
7. Governance interna (ruoli, policy, formazione, audit).
8. Cronologia e timeline (chi, cosa, quando, con quali evidenze).

Perché funziona
Perché risponde alla domanda decisiva del verificatore: “Questa impresa si è comportata come un operatore accorto?” Il fascicolo lo dimostra prima a chi controlla e poi al giudice, riducendo spazi a presunzioni e congetture.

3) Anagrafica partner: ciò che serve davvero (e cosa evitare)

Una sezione a volte sottovalutata: la qualifica del partner. Qui si raccolgono i documenti base e le verifiche che mostrano che l’impresa è reale e coerente con l’attività.

Cosa include (spiegato)

• VIES/partita IVA: stampa (o PDF) della verifica nel sistema VIES e degli esiti nazionali; è la base, non la prova definitiva.
• Visure/registri: statuto, oggetto sociale, sede, amministratori, storia societaria. Aiutano a capire chi avete davanti.
• Contatti verificati: e‑mail aziendali, numeri telefonici, sede fisica visitabile (anche a distanza, con report fotografico).
• Referenze (ove disponibili): lettere clienti/fornitori, rating, certificazioni.

Cosa evitare
Affidarsi solo a VIES e visure e fermarsi: da soli non proteggono dai casi soggettivamente inesistenti.

4) Congruità economica: prezzi, margini e “sconti impossibili”

Qui si dimostra che non state comprando a numeri “troppo belli per essere veri”. L’idea è semplice: se il prezzo è eccezionale, deve essere spiegabile con fatti (stock, fine serie, qualità, difetti) e documenti.

Cosa raccogliere (e perché)

• Listini e benchmark: fonti indipendenti (listini ufficiali, report di mercato, comparatori). Dimostrano che avete confrontato.
• Giustificazioni degli sconti: e‑mail del fornitore, perizie su difetti, documenti di liquidazione/asta. Spiegano perché il prezzo è così.
• Analisi margini: calcoli interni e soglie di alert; mostrano che avete posto limiti e fatto attenzione.

Errore da evitare
Accettare sconti stabili superiori alla media senza spiegazioni credibili: è una red flag che va gestita, non ignorata.

5) Tracciabilità logistica: contratti, DDT/CMR, POD

La logistica è la colonna vertebrale del fascicolo. Il suo compito è collegare merce, documenti e denaro.

Cosa mettere in cartella (spiegato)

• Contratti di fornitura con condizioni chiare (resa, Incoterms, responsabilità, legge/foro). La chiarezza qui evita ambiguità.
• DDT/CMR: documenti di trasporto con dati coerenti (quantità, pesi, targa, tappe). Mostrano il percorso.
• POD (Proof of Delivery): prove di consegna (firme, foto, scan barcode, dispositivi di bordo). Chiude il cerchio tra ordine e consegna.
• Tracking: numeri spedizione, report corrieri, timestamp. Tracciano movimenti e tempi.
• Magazzino: scarichi/partenze, inventari, riconciliazioni. Collegano logistica e contabilità.

Nota operativa
Coerenza e continuità contano più della forma: meglio documenti normali ma congruenti che carte perfette ma incoerenti.

6) Pagamenti e IBAN: la “pista del denaro”

La pista finanziaria è spesso risolutiva. Devi dimostrare che i pagamenti seguono la merce e i contratti e che non ci sono anomalie.

Cosa documentare (e perché)

• IBAN coerenti: intestazione al fornitore, banca e Paese plausibili.
• Bonifici ordinari: preferisci bonifici standard; evita contanti e triangolazioni.
• Anticipi: motivali e collegali alla logistica.
• Incassi (se rivendi): coerenza tra entrate, fatture e consegne.

Campanelli d’allarme
Cambio improvviso di IBAN, richieste di pagamenti urgenti o cash, conti in Paesi non allineati con la catena.

7) Corrispondenza commerciale “che regge”: come impostarla

Una relazione normale ha tracce normali. La corrispondenza deve raccontare la trattativa, gli ordini, le modifiche, i reclami.

Buone prassi (spiegate)

• Usa e‑mail aziendali o PEC per passaggi decisivi (ordini, consegne, variazioni).
• Salva allegati originali (contratti, schede, fotografie).
• Evita chat personali come canale principale; se usate, scarica e archivia.
• Verbalizza incontri e call con brevi minute (chi, quando, oggetto).

Perché funziona
Perché costruisce un racconto lineare: non carte isolate, ma una storia coerente di acquisto e consegna.

8) Reazione immediata alle anomalie: cosa fare, passo per passo

La miglior prova di buona fede è come reagisci quando vedi qualcosa che non va.

Protocollo di reazione (discorsivo)

• Sospendi temporaneamente ordini/pagamenti; spiega al partner che servono chiarimenti.
• Chiedi documenti mancanti (contratti, DDT/CMR, POD) e spiega perché sono necessari.
• Verifica IBAN, mittenti, trasportatori; contatta numeri ufficiali.
• Annota tutto: e‑mail, verbali, checklist.
• Escala internamente (compliance/legale) e, se emergono frodi, segnala secondo legge/policy.

9) Governance interna: ruoli, policy, formazione

Senza un’organizzazione che sostiene i controlli, il fascicolo resta fragile. Questa sezione propone un assetto minimo.

Struttura consigliata

• Responsabile fornitori: costruisce l’anagrafica, monitora i contratti.
• Responsabile logistica: governa DDT/CMR/POD e magazzino.
• Tesoreria: controlla IBAN e flussi.
• Compliance/legale: cura policy, audit e protocollo Giorno 0.
• IT: gestisce archiviazione, backup e chain of custody dei documenti.

Policy minime

• Registro controlli per ogni fornitore.
• Criteri di congruità prezzi/margini.
• Clausole contrattuali su documentazione e audit.
• Formazione periodica con esempi concreti.

10) Il Registro controlli (modello operativo)

Il registro è lo scheletro del fascicolo. Deve essere semplice, compilabile e aggiornato.

Campi essenziali (con guida)

• Fornitore (ragione sociale, P.IVA/VIES).
• Verifiche eseguite (data, esito, link al documento).
• Prezzi/margini (benchmark, esito analisi).
• Logistica (contratto, DDT/CMR, POD, tracking).
• Pagamenti (IBAN, bonifici, note).
• Red flag (quali, come gestite).
• Decisione (procedere/sospendere) e motivazione.
• Follow‑up (documenti integrativi, audit).

Suggerimento
Usa un foglio condiviso con versioning e allega i documenti in cartelle tematiche.

11) Lettere/modelli utili (estratti pronti all’uso)

Per rendere immediatamente operativa la guida, proponiamo testi base da adattare.

A) Lettera di richiesta documenti al fornitore (estratto)
Gentile [Fornitore],
per completare la due diligence e in vista delle prossime forniture, vi chiediamo di inviare entro [data] i seguenti documenti: [lista]. La richiesta risponde a esigenze di congruità e tracciabilità previste dal nostro protocollo interno. Restiamo a disposizione.

B) Verbale interno di sospensione cautelativa (estratto)
In data [data], il Comitato fornitori ha rilevato anomalie su [fornitura]. Si delibera la sospensione temporanea fino alla ricezione/valutazione dei documenti richiesti. Si incarica [ruolo] del follow‑up e della relazione finale.

C) Memo “Giorno 0” (estratto)
In caso di accesso, il portavoce è [nome]; tutte le richieste devono essere messe per iscritto e tracciate; i verbali si leggono sempre prima di firmare con eventuali osservazioni.

12) “Operazioni soggettivamente inesistenti”: cosa significa in concreto

Non tutte le frodi sono uguali. Qui spieghiamo la categoria che più spesso riguarda chi compra in buona fede.

In parole semplici
La merce c’è e arriva davvero; ciò che è falso è la soggettività del cedente in fattura (la cartiera non è il fornitore reale). Per il Fisco, il cessionario perde la detrazione se sapeva o doveva sapere della frode: da qui l’importanza del fascicolo.

Come si prova la realtà dell’operazione
Con una combinazione di DDT/CMR/POD, magazzino, pagamenti, corrispondenza e congruità. È l’insieme che convince.

13) Due casi pratici (anonimizzati)

Gli esempi aiutano ad applicare i principi.

Caso A — Elettronica di consumo
Sconti stabili >10%; fornitore con sede virtuale; IBAN estero. L’azienda chiede contratti, DDT/CMR, POD e prova magazzino; il fornitore sparisce.
Lezione: la prevenzione ha funzionato; niente esposizione.

Caso B — Componentistica auto
Dopo mesi, emergono POD inconsistenti; l’azienda sospende, avvia audit e ristruttura il protocollo fornitori.
Lezione: la reazione tempestiva e documentata rafforza la buona fede.

14) Protocollo “Giorno 0” (per l’accesso in azienda)

Se arriva l’Agenzia o la GdF, i primi passi determinano qualità dei verbali.

L’obiettivo è collaborare con misura, tutelando diritti e costruendo un verbale accurato.

Passi chiave

• Trasparenza: chiedi ordine di servizio, motivi dell’accesso, nominativi.
• Perimetro: assegna una stanza e accompagna i verificatori.
• Portavoce: centralizza le risposte; evita dichiarazioni spontanee.
• Tracciabilità: richieste e consegne sempre per iscritto.
• Verbali: lettura attenta, osservazioni e riserve ove necessario.

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15) Errori da evitare (anche se in perfetta buona fede)

Elencare gli errori serve a riconoscerli presto e a prevenirli.

Gli errori che seguono indeboliscono la difesa perché fanno apparire l’impresa distratta o compiacente.

Errori tipici

• Trattare VIES/visure come prova sufficiente.
• Accettare sconti anomali senza giustificarli.
• Non pretendere DDT/CMR/POD completi.
• Pagare su IBAN incoerenti.
• Usare chat personali come canale principale.
• Non reagire alle red flag.

16) Domande Frequenti:

Una chiusura in formato domanda/risposta per dubbi ricorrenti.

1) Quanti controlli devo fare per essere “diligente”?
Quelli ragionevoli per il tuo settore e rischio: VIES/visure + congruità + tracciabilità + pagamenti coerenti + corrispondenza seria.

2) Se la merce è vera, posso detrarre sempre?
No, se il cedente in fattura è cartiera e la frode era riconoscibile, puoi perdere la detrazione.

3) Le verifiche complesse chi le fa?
Le fa l’Amministrazione; a te si chiede di fare i controlli ragionevoli e documentarli.

4) Posso usare WhatsApp come prova?
Meglio e‑mail/PEC. Se usi chat, esporta e archivia in modo sistematico.

5) Se scopro anomalie dopo, è troppo tardi?
No: sospendi, chiedi chiarimenti e documenta la reazione. È parte della buona fede.

17) Conclusione — La difesa intelligente è (anche) organizzazione

La differenza tra “non lo sapevo” e “non potevo saperlo” sta nel fascicolo: controlli ragionevoli, prove coerenti e reazione tempestiva. Con questi tasselli, il contraddittorio diventa un confronto sui fatti, non sulle supposizioni. Investire oggi in metodo – persone, policy, registri, archiviazione – vale più di mille parole domani.

Noi di BCFM Tax & Legal possiamo aiutarti:

Se vuoi costruire o verificare il tuo fascicolo “buona fede e diligenza”, possiamo aiutarti con:

• Setup del registro controlli e delle policy per settore;
• Audit della documentazione (logistica, pagamenti, corrispondenza);
• Gestione verifica e redazione memorie nel contraddittorio;
• Contenzioso su operazioni soggettivamente inesistenti.
  

Contatti: 📩 info@bcfm.legal · ☎️ +39 02 5656 7295 (o box di contatto)

Disclaimer
Questo contenuto ha finalità informative e non sostituisce la consulenza sul caso concreto. La materia è in continua evoluzione: verifica sempre aggiornamenti normativi e giurisprudenziali applicabili al tuo periodo di imposta.