Frode carosello IVA: Ecco come difendersi dimostrando buona fede e diligenza

Quando un’impresa è coinvolta, senza saperlo, in una frode carosello IVA, il rischio è che l’Amministrazione sostenga che “avrebbe dovuto sapere” del carattere fraudolento dell’operazione. In sede amministrativa e contenziosa, la buona fede e la diligenza imprenditoriale diventano il baricentro della difesa.
Questa guida illustra i punti chiave della strategia difensiva, i controlli ex ante da documentare (VIES, visure, idoneità del fornitore), come presidiare congruità economica e tracciabilità delle merci, la gestione della corrispondenza commerciale, e le mosse immediate quando emergono anomalie. Troverai anche un quadro giurisprudenziale di riferimento, un protocollo di due diligence e una checklist pronta all’uso.

Perché la “buona fede” non basta senza la “diligenza”

La buona fede è un presupposto essenziale, ma non è sufficiente da sola a neutralizzare contestazioni su operazioni soggettivamente inesistenti o catene fraudolente. La prassi e la giurisprudenza richiedono di dimostrare una diligenza qualificata: non indagini investigative complesse, ma controlli ragionevoli che un operatore accorto attua nella normale gestione d’impresa.
In concreto: occorre provare cosa è stato verificato, quando, con quali esiti e con quali documenti. Senza questo impianto, la narrativa “non sapevo” rischia di essere letta come negligenza.

Strategia difensiva: i punti chiave

Prima di entrare nel dettaglio, è utile fissare l’architettura della difesa. L’obiettivo è escludere che il contribuente sapesse o dovesse sapere della frode, dimostrando un comportamento coerente, tracciabile e diligente lungo tutto il ciclo dell’operazione: selezione del partner, ordine, consegna, fatturazione, pagamento e post‑vendita.

1. Selezione e qualifica del partner: verifiche preventive su esistenza, operatività e affidabilità del fornitore/cliente.
2. Congruità economica: prezzi, margini e condizioni coerenti con il mercato; pagamenti tracciabili.
3. Tracciabilità fisica e documentale: contratti, DDT/CMR, logistica, prova di consegna, inventari e report.
4. Corrispondenza d’affari: e‑mail/PEC, offerte, ordini, negoziazioni, verbali di incontro, ticket di assistenza.
5. Reazione tempestiva: appena affiora un’anomalia, azioni proattive verso Amministrazione e autorità, oltre alla bonifica dei processi interni.

Nelle sezioni seguenti sviluppiamo ogni punto, con obiettivi probatori, esempi e strumenti pratici.

1) Documentare la diligenza nella selezione dei fornitori/clienti

Perché serve
Le frodi carosello spesso sfruttano “cartiere” o intermediari opachi. Dimostrare che il partner è stato qualificato con controlli ragionevoli è la prima barriera difensiva.

Cosa fare (e come provarlo)

• Verificare la partita IVA in VIES e l’effettiva iscrizione/attività; archiviare screenshot o report con data/ora.
• Richiedere visura camerale, atto costitutivo, bilanci, sede operativa (non solo legale), sito web e contatti verificabili.
• Verificare la idoneità dei mezzi (logistica, personale, magazzino, attrezzature) in relazione alla tipologia e al volume della fornitura.
• Controllare eventuali procedimenti concorsuali, irregolarità contributive e presenza di deleghe coerenti per la firma contrattuale.
• Effettuare un KYC operativo: check list di red flag (prezzi anomali, tempi stretti, pagamenti inusuali, soste logistiche “fantasma”).

Obiettivo probatorio
Dimostrare che sono stati svolti tutti i controlli ragionevolmente esigibili da un operatore serio, ben prima dell’ordine o della consegna.

2) Analisi economica e congruità dell’operazione

Perché serve
Prezzi “troppo belli per essere veri”, sconti fuori mercato o condizioni di pagamento atipiche sono spesso spie di una catena artificiosa. La difesa deve mostrare che margini e prezzi sono compatibili con benchmark credibili e che i flussi finanziari sono tracciabili.

Cosa fare (e come provarlo)

• Predisporre un benchmark prezzi (listini, offerte comparabili, quotazioni di mercato, indici merceologici).
• Motivare per iscritto sconti rilevanti (es. overstock, fine serie, volume, condizioni logistiche).
• Utilizzare bonifici/strumenti tracciati; evitare contanti o triangolazioni finanziarie opache.
• Verificare la coerenza tra volumi/tempi di approvvigionamento e capacità del fornitore.
• Documentare tempi di pagamento e condizioni in contratto/ordine.

Obiettivo probatorio
Escludere che l’operazione fosse “troppo conveniente” da imporre sospetti: prezzi e termini devono apparire razionali e giustificati.

3) Tracciabilità delle merci e prova dell’esecuzione

Perché serve
Nelle catene fraudolente la merce può essere fittizia, “gira” solo su carta o viene riciclata più volte. La tracciabilità fisica e documentale rompe queste narrazioni.

Cosa fare (e come provarlo)

• Stipulare contratti con descrizione puntuale di oggetto, quantità, resa (Incoterms), termini e garanzie.
• Conservare DDT e, per traffici intracomunitari, CMR; associare prove di consegna (POD), tracking vettori, bolle e inventari di magazzino.
• Integrare con foto o scansioni al carico/scarico; registrare temperature, lotti e numeri di serie ove rilevanti.
• Mantenere coerenza tra registri di magazzino, fatture, e‑invoices e movimenti contabili.

Obiettivo probatorio
Provare l’effettiva esistenza e movimentazione dell’operazione, in modo coerente dalla merce alla fattura.

4) Conservazione della corrispondenza commerciale

Perché serve
La corrispondenza racconta la storia vera della relazione: richieste di preventivo, trattative, chiarimenti tecnici, difformità, resi, penali. Una relazione trasparente e normale smentisce il copione della frode preconfezionata.

Cosa fare (e come provarlo)

• Archiviare e‑mail/PEC, lettere d’incarico, offerte, ordini, verbali o note degli incontri.
• Utilizzare canali ufficiali e account aziendali nominativi; evitare chat personali per fasi critiche.
• Conservare ticket di assistenza e post‑vendita (reclami, sostituzioni, garanzie) per corroborare la normalità del rapporto.

Obiettivo probatorio
Dimostrare che il rapporto commerciale è stato genuino, trasparente e tracciato fin dall’inizio.

5) Reazione immediata una volta scoperta la frode

Perché serve
Quando emergono indizi o conferme di una catena fraudolenta, l’inerzia può essere interpretata come acquiescenza. Una risposta tempestiva rafforza la buona fede e delimita i danni.

Cosa fare (e come provarlo)

• Segnalare tempestivamente all’Amministrazione e, se del caso, all’Autorità giudiziaria; formalizzare esposti e richieste di chiarimento.
• Sospendere forniture/pagamenti dubbi; attivare audit interni e messa in sicurezza delle prove.
• Valutare definizioni agevolate o ravvedimento quando applicabile, per sanare profili marginali e dare un segnale concreto di collaborazione.
• Aggiornare procedure e formazione, correggendo i punti deboli emersi.

Obiettivo probatorio
Rafforzare l’immagine di contribuente collaborativo e in buona fede, che reagisce con prontezza.

Quadro giurisprudenziale essenziale

Introduzione
Nel contenzioso IVA su frodi carosello, la giurisprudenza europea ha consolidato il criterio secondo cui il diritto alla detrazione può essere negato solo se il soggetto passivo sapeva o avrebbe dovuto sapere di partecipare a una frode. A livello nazionale, le Corti hanno declinato questo principio su onere della prova e diligenza esigibile.

Pillole utili (selezione ragionata)

• Il diritto alla detrazione è principio cardine: limitabile solo in presenza di scientia fraudis (sapere o dover sapere).
• La buona fede va corroborata da condotte diligenti: non bastano contabilità regolare o pagamento tracciato se il quadro complessivo presenta indici anomali.
• L’Amministrazione deve motivare e provare il collegamento dell’operazione con la frode; al contribuente spetta dimostrare diligenza e tracciabilità del proprio operato.

Nota operativa: le pronunce più recenti invitano a calibrare la diligenza su controlli ragionevoli, non su indagini investigative riservate alla PA.

Protocollo di due diligence “anti‑carosello”

Perché serve
Formalizzare un protocollo riduce errori e offre prova pronta delle verifiche svolte. Questa sezione propone un modello pratico da adattare per settore e dimensione aziendale.

Struttura del protocollo

• Fase 1 — Onboarding fornitore/cliente: raccolta documenti (VIES, visure, bilanci), questionario di idoneità operativa, verifica referenze.
• Fase 2 — Valutazione economica: benchmark prezzi/margini, analisi condizioni di pagamento, limiti e controgaranzie.
• Fase 3 — Esecuzione: contratti chiari, ordini, DDT/CMR, POD, registri magazzino, check di coerenza con fatture e contabilità.
• Fase 4 — Monitoraggio: indicatori di red flag (ritardi anomali, richieste di contante, intermediari non trasparenti, sedi fittizie), escalation al compliance officer.
• Fase 5 — Incident response: sospensione operazioni, audit, segnalazioni, piani di remediation.

Output documentali
Checklist firmate, verbali interni, screenshot VIES, copie di documenti, report di benchmark, registri delle consegne, corrispondenza, verbali di riunione.

Indicatori di rischio (red flag) da presidiare

Introduzione
Le frodi si riconoscono anche dai segnali deboli. Intercettarli per tempo evita di “dover sapere” ex post.

Red flag tipici

• Prezzi sotto mercato senza giustificazioni credibili; margini troppo elevati a parità di rischio.
• Fornitori con strutture minime rispetto a volumi ingenti; sede virtuale o magazzino non visitabile.
• Insistenza su pagamenti atipici o triangolazioni finanziarie.
• Rotte logistiche incongrue; consegne con intermediari non identificati.
• Sostituzione repentina del fornitore con soggetto appena costituito.

Errori difensivi da evitare

Introduzione
Anche in buona fede, alcune scelte processuali o organizzative indeboliscono la difesa. Ecco gli errori più frequenti e come evitarli.

Errori tipici

• Ritenere auto‑sufficiente la regolarità formale (fatture, pagamenti, contabilità) senza presidiare contenuto e contesto.
• Confondere collaborazione con sovra‑consegna: consegnare dati eccedenti o non pertinenti.
• Trascurare la coerenza narrativa tra contratti, logistica e contabilità.
• Reagire tardi a indizi di frode senza formalizzare azioni e segnalazioni.
• Non coordinare la difesa tributaria con quella penale in presenza di ipotesi di reato.

Privacy, segreti e pertinenza delle consegne

Introduzione
Proteggere dati e segreti industriali è compatibile con la collaborazione. La chiave è la pertinenza: consegnare quanto richiesto e rilevante, minimizzando l’eccedenza.

Linee guida

• Applicare il principio di minimizzazione e, se necessario, omissis su dati personali.
• Tracciare ogni consegna con lettera, elenco allegati, data/ora e destinatario.
• Per dati digitali, preferire estrazioni mirate e mantenere copie forensi quando opportuno.

Esempio operativo (case study anonimizzato)

Introduzione
Il seguente caso, rielaborato e anonimizzato, mostra come organizzare prove e processi per superare l’addebito “avrebbe dovuto sapere”.

Scenario
Società commerciale italiana acquista componenti elettronici da un fornitore UE neo‑costituito. Prezzi 12% sotto media, consegne veloci, pagamenti anticipati.

Azioni ex ante
VIES e visure archiviate; richiesta di documenti sui mezzi operativi; sopralluogo virtuale al magazzino tramite video; benchmark prezzi; contratto con Incoterms e POD obbligatoria.

Anomalia
Dopo alcuni mesi, ritardi e cambio improvviso di IBAN extra‑UE. Emergerà che il fornitore era anello di una catena carosello.

Reazione
Sospensione ordini; segnalazioni all’Amministrazione; audit su catena logistica; raccolta e indicizzazione della corrispondenza. Predisposte memorie con timeline e prove di diligenza.

Esito
In sede amministrativa, riconosciuta la buona fede e la coerenza delle verifiche; definizione agevole delle posizioni marginali.

Checklist operativa di difesa

Introduzione
Una lista compatta per non dimenticare i tasselli probatori fondamentali.

Selezione partner

• VIES (screenshot/report), visure, bilanci, sede effettiva, contatti verificati, idoneità mezzi.
  Congruità
• Benchmark prezzi/margini, pagamenti tracciati, motivazione sconti, coerenza volumi/tempi.
  Tracciabilità
• Contratti, DDT/CMR, POD, registri magazzino vs fatture/ERP.
  Corrispondenza
• E‑mail/PEC, verbali, ticket post‑vendita.
  Reazione
• Segnalazioni, sospensioni, audit, remediation, aggiornamento procedure.

Domande Frequenti:

Introduzione
Di seguito risposte snelle ai dubbi più frequenti; non sostituiscono consulenza sul caso concreto.

1) La verifica in VIES è sufficiente a dimostrare la diligenza?
No: è necessaria ma non sufficiente. Va integrata con verifica di operatività e idoneità del partner.

2) Posso fidarmi se il prezzo è molto conveniente ma tutto è in regola?
Prezzi fuori mercato sono una red flag: servono spiegazioni documentate per giustificare lo sconto.

3) Se la merce è arrivata davvero, posso stare tranquillo?
La consegna aiuta, ma da sola non basta: conta la coerenza complessiva tra documenti, logistica e finanza.

4) Cosa significa “avrebbe dovuto sapere”?
È la misura della diligenza ragionevolmente esigibile: non indagini investigative, ma controlli che un operatore serio esegue.

5) Come coordinare difesa tributaria e penale?
Serve una cabina di regia unica: ciò che emerge nel penale può rafforzare la difesa tributaria e viceversa.

Conclusione

La difesa dell’imprenditore inconsapevole si gioca su un equilibrio: dimostrare buona fede e diligenza qualificata senza pretendere verifiche impossibili. La chiave è documentare: chi è il partner, perché il prezzo è congruo, quando e come la merce è stata consegnata, cosa ci si è detti lungo il rapporto, e come si è reagito alle anomalie.
Con un protocollo anti‑carosello, un fascicolo di prova ben costruito e una regia legale esperta, il criterio “avrebbe dovuto sapere” perde forza. Non si tratta di resistere ad oltranza, ma di governare il rischio con metodo e trasparenza.

Come possiamo aiutarti:

Se temi un coinvolgimento in catene a rischio o stai affrontando contestazioni su frodi carosello, BCFM Tax & Legal può supportarti con:

• Due diligence su partner e catene di fornitura (protocollo anti‑carosello).
• Set‑up probatorio: costruzione del fascicolo difensivo (tracciabilità, corrispondenza, congruità).
• Gestione verifiche e memorie nel contraddittorio.
• Contenzioso tributario e coordinamento con eventuali profili penali tributari.

Contatti: 📩 info@bcfm.legal · ☎️ +39 02 5656 7295 (o box contatto)

Disclaimer

Questo contenuto ha natura informativa e non sostituisce consulenza professionale. Norme e giurisprudenza evolvono: ogni scelta richiede verifica aggiornata e valutazione sul caso concreto.